de Răzvan Ungureanu, Partener,
International Tax Advisory Services Leader, EY România
Implementarea Pillar 2 OCDE a trecut din faza legislativă în cea a conformării efective, iar grupurile multinaționale și naționale cu venituri consolidate de peste 750 de milioane de euro au obligații concrete de calcul, raportare și declarare a impozitului suplimentar.
În România, mecanismul este reglementat prin Legea nr. 431/2023, care transpune Directiva europeană privind impozitarea minimă globală și introduce Impozitul Suplimentar Național Calificat (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax – QDMTT) și se aplică atât grupurilor multinaționale (cum ar fi OMV, Renault, Ford), cât și grupurilor mari românești (cum ar fi Banca Transilvania, Dedeman sau Altex).
Deși atenția publică s-a concentrat adesea asupra pragului minim de 15%, adevărata provocare pentru companii este noua arhitectură de conformare. QDMTT reprezintă doar una dintre componentele acestui sistem, alături de regulile Income Inclusion Rule (IIR) și Undertaxed Profits Rule (UTPR), fiind mecanismul prin care România își rezervă prioritatea de a colecta diferența de impozit aferentă profiturilor realizate local până la nivelul minim de impozitare de 15%.
Pentru multe grupuri, impactul nu va fi determinat exclusiv de nivelul taxei suplimentare, ci de capacitatea de a colecta date, de a efectua calcule complexe și de a administra un nou proces de raportare fiscală la scară globală.
Un element esențial, adesea subestimat, este faptul că detalierea completă a calculului QDMTT nu este necesară dacă este îndeplinit cel puțin unul dintre cele trei teste ale regimului tranzitoriu CbCR Safe Harbour: testul de minimis, testul ETR simplificat și testul profiturilor de rutină. Datele utilizate provin din raportul Country-by-Country (CbCR) calificat și din situațiile financiare conforme cu standardul contabil aplicabil la nivel de grup, care poate fi diferit de standardul utilizat pentru calculele după regulile locale.
Perioada tranzitorie CbCR Safe Harbour este limitată în timp, aplicându-se pentru anii financiari 2024-2027, în urma ultimelor modificări. Pentru exercițiile financiare care încep la sau după 1 ianuarie 2026, testul ETR simplificat utilizează pragul de 17%.
Tratamentul unor elemente specifice cu impact asupra ETR
În practică, ajustarea cotei efective de impozitare (ETR) este influențată direct de tratamentul anumitor facilități fiscale locale. De exemplu, impozitul pe profit curent și amânat, recunoscut inclusiv prin notele explicative la situațiile financiare statutare sau IFRS, este relevant pentru determinarea impozitelor acoperite în calculul QDMTT. Facilități precum creditul fiscal pentru sponsorizare, scutirea pentru profitul reinvestit, bonificația pentru capitaluri proprii și deducerile suplimentare pentru activități de cercetare-dezvoltare pot avea efecte diferite asupra ETR. Tratamentul fiecărui stimulent trebuie analizat în funcție de încadrarea sa în regulile GloBE și de documentația disponibilă.
Experiența primului ciclu de raportare (mai-sus amintit) arată că pregătirea dosarului și validarea datelor nu ar trebui lăsate pentru ultima parte a perioadei de conformare și raportarea nu mai poate fi tratată ca o sarcină lăsată pe ultimii metri, înainte de scadență.
Pentru exercițiul financiar 2024, în cazul grupurilor cu an calendaristic pentru care acesta a fost anul de tranziție, termenul de 18 luni a condus la scadența de 30 iunie 2026. Pentru exercițiul financiar 2025, termenul general este de cel mult 15 luni de la ultima zi a exercițiului financiar de raportare, respectiv 31 martie 2027 pentru grupurile cu an calendaristic. Același termen de 15 luni se aplică declarării și plății impozitului suplimentar și impozitului suplimentar național, potrivit art. 48 din Legea nr. 431/2023. Pentru exercițiile financiare nealiniate anului calendaristic, data exactă se calculează individual de la ultima zi a exercițiului financiar.
Fereastra mai scurtă de raportare face necesară mutarea activităților-cheie înainte de închiderea exercițiului anului următor. Astfel că recomandarea noastră, pentru companiile cu exercițiu financiar identic cu anul calendaristic, este ca pregătirile de raportare să pornească din 2026 deja, și nu în primul trimestru din 2027. Aceasta cu atât mai mult cu cât o estimare a potențialei datorii este necesară și pentru scopul situațiilor financiare ale anului respectiv, cu termen de depunere mult mai devreme decât termenele de depunere ale declarațillor aferente impozitului minim global.
Check list-ul raportărilor 2027
1. Confirmarea perimetrului și a responsabilităților
Inventarierea entităților constitutive, a sediilor permanente, a structurii de control și a entității care va depune declarația trebuie finalizată înainte de închiderea anului. Dacă plata impozitului suplimentar național va fi făcută de o singură entitate desemnată din România, opțiunea trebuie gestionată în termenul legal de șase luni de la ultima zi a exercițiului financiar de raportare prin depunerea notificării aferente.
2. Dicționarul de date și sursele contabile
Trebuie stabilite din timp sursele pentru rezultatul contabil, impozitele curente și amânate, ajustările GloBE, costurile salariale și imobilizările corporale eligibile. Fiecare câmp ar trebui să aibă responsabil, sursă, monedă, regulă de conversie și dovadă de reconciliere.
3. Reconcilierea dintre local, consolidare și CbCR
Datele statutare, pachetele de consolidare și raportul CbCR calificat trebuie comparate înainte de depunere. Diferențele de standard contabil, eliminările intragrup și ajustările de consolidare trebuie documentate, deoarece pot schimba rezultatul testelor Safe Harbour și calculul ETR.
4. Testarea Safe Harbour înainte de finalul anului
Pentru fiecare jurisdicție trebuie rulate cele trei teste aplicabile și păstrată documentația-suport. Este importantă și verificarea continuității eligibilității, întrucât neaplicarea regimului într-un an poate împiedica utilizarea lui ulterior pentru jurisdicția respectivă, în condițiile art. 36 alin. (12).
5. Inventarul opțiunilor GloBE
Grupul trebuie să decidă și să documenteze opțiunile anuale sau pe cinci ani, inclusiv cele privind excluderea profitului pentru activități cu substanță economică, pierderea calificată ori tratamentele speciale. Declarația informativă include evidența opțiunilor efectuate.
6. Calculul preliminar și scenariile de plată
Un calcul realizat pe date interimare permite identificarea jurisdicțiilor cu ETR sub 15%, a ajustărilor sensibile și a eventualelor obligații de plată. Rezultatul trebuie actualizat după închiderea anului, nu construit de la zero.
7. Dosarul de control și aprobarea internă
Compania ar trebui să pregătească o pistă de audit completă: sursele datelor, reconcilierile, ipotezele, deciziile tehnice, versiunile calculului și aprobările. Este utilă și o verificare finală a formularelor și instrucțiunilor ANAF valabile la data depunerii.
Pentru raportarea din 2027, diferența o va face pregătirea timpurie: un perimetru confirmat, date reconciliate, responsabilități clare și un calcul preliminar înainte de închiderea anului. Termenul legal rămâne important, dar miza reală este ca grupul să ajungă la scadență cu pozițiile tehnice deja documentate și cu o pistă de audit completă. Pillar II, cel puțin prin prisma primelor declarații obligatorii de la jumătatea acestui an, se dovedește a fi nu doar un exercițiu de calcul, ci un adevărat test de maturitate a funcției fiscale.
