de avocat Alexandra Ianul,
managing partner, IANUL LAW OFFICE
Un contract prost făcut poate părea ieftin în ziua semnării. Costul real apare mai târziu, când partenerii nu mai înțeleg la fel obligațiile asumate, finanțatorul invocă o clauză de scadență anticipată sau asociații descoperă că nu au stabilit cine poate lua o decizie esențială pentru companie.
Aceasta este miza practică pe care o văd în dezbaterea privind proiectul B563/2026, care propune modificarea Legii profesiei de avocat și a Codului civil. Textul prevede intervenția avocatului la întocmirea contractelor pentru care legea cere forma scrisă sub semnătură privată, pentru validitate sau dovadă, dacă legea nu dispune altfel. Nu este o obligație pentru orice contract pus pe hârtie, iar nerespectarea regulii propuse nu ar atrage automat nulitatea. Distincțiile contează într-o dezbatere care a devenit deja foarte aprinsă.
Romanian Business Leaders cere respingerea proiectului în forma actuală. Organizația estimează costuri suplimentare de peste 100 de milioane de euro anual pentru firme și prezintă un scenariu de aproape 800 de milioane dacă regula ar fi interpretată extensiv, inclusiv în privința contractelor de muncă. Solicită o analiză de impact, verificarea proporționalității restricțiilor propuse și consultarea mediului de afaceri. Aceste cifre reprezintă estimările RBL, nu un cost deja demonstrat al aplicării legii.
UNBR răspunde că proiectul nu cere avocat pentru fiecare contract sau act al unei firme și că simpla alegere a părților de a redacta o înțelegere în scris nu declanșează obligația. Uniunea pune în balanță costul onorariului cu riscul unei clauze care poate produce pierderi ori litigii. În răspunsul său, face și o precizare importantă: nici fiecare act nu presupune un onorariu distinct, nici fiecare consultație nu produce economii certe. Este o abordare mai utilă decât promisiunea că prezența avocatului ar rezolva, prin ea însăși, toate problemele unui contract.
CECCAR ridică o altă obiecție: proiectul ar putea restrânge activități exercitate legal de experți contabili și de alți profesioniști. Problema nu este imaginară. Excepția din textul propus se referă la atribuțiile acordate „altor profesii juridice”, în timp ce unele profesii care lucrează zilnic cu legislația societăților, fiscalitatea sau insolvența nu intră firesc în această categorie. Chiar UNBR admite că păstrarea competențelor lor trebuie să rezulte mai clar din lege. Dacă există acord asupra acestei intenții, formularea poate fi corectată înainte de vot.
Și discuția despre inteligența artificială are nevoie de aceeași precizie. UNBR susține că proiectul permite informarea juridică generală și utilizarea instrumentelor AI, dar urmărește să identifice cine oferă consultanță personalizată și cine răspunde pentru ea. Criticii se tem că limita dintre informare și consultanță va fi greu de aplicat platformelor digitale. Textul nu îi dă UNBR puterea de a închide singură o platformă; îi permite să ceară măsuri unei instanțe, într-o procedură rapidă. Tocmai de aceea, definițiile și garanțiile procedurale trebuie să fie suficient de clare încât o firmă inovatoare să poată ști dinainte ce are voie să ofere.
Dar, în discuția despre cât ar costa consultanța juridică, lipsește adesea cealaltă întrebare: cât costă absența ei atunci când compania semnează un contract important?
Am văzut societăți care au negociat atent prețul unei tranzacții, dar au tratat superficial condițiile în care banii devin exigibili, garanțiile oferite sau dreptul partenerului de a bloca deciziile. Am văzut asociați care au pornit afaceri împreună fără să stabilească ce se întâmplă dacă unul vrea să plece, dacă apare un investitor ori dacă nu se mai pot pune de acord. O singură clauză neclară poate bloca o finanțare, poate slăbi poziția firmei într-o negociere și poate transforma un conflict rezolvabil într-un litigiu de ani de zile.
Aceasta este și o problemă de educație în guvernanța corporativă. Pentru mulți antreprenori români, actul constitutiv este încă o formalitate de înregistrare, iar contractul, un document care trebuie semnat repede pentru ca afacerea să meargă înainte. În realitate, ele stabilesc cine controlează societatea, cum se protejează capitalul, cine suportă riscurile și ce opțiuni rămân când lucrurile nu merg conform planului.
Inteligența artificială poate ajuta enorm la organizarea informației și la pregătirea unei prime versiuni. O folosesc și profesioniștii. Riscul apare când un text care arată bine este confundat cu o soluție potrivită unei tranzacții concrete. Un model poate formula impecabil o clauză care nu ține seama de garanțiile deja constituite, de un contract bancar existent, de structura reală a asociaților sau de legea aplicabilă relației dintre părți. Într-o afacere, întrebarea importantă nu este doar dacă o clauză sună juridic. Este ce se întâmplă când cineva o invocă împotriva companiei.
Există însă o lecție pe care o păstrez din dezbaterea privind Legea dării în plată. La acel moment, reprezentanții industriei bancare au avertizat public că legea ar putea afecta stabilitatea sistemului și chiar induce o criză economică. Privesc astăzi cu rezervă orice prognoză catastrofală prezentată înainte ca efectele unei legi să fie măsurate. Sistemul bancar nu s-a prăbușit: raportul BNR din iunie 2026 îi descrie poziția de capital drept adecvată și indică o rată a fondurilor proprii totale de 23,7% în martie 2026. Aceasta nu dovedește că Legea dării în plată nu a avut costuri ori că evoluția băncilor se explică printr-o singură cauză. Arată însă cât de atent trebuie tratate predicțiile despre dezastru.
Aceeași prudență trebuie aplicată acum ambelor tabere. Nu putem transforma estimarea unui cost maxim în efectul cert al proiectului. Dar nici nu putem presupune că orice obligație nouă este justificată doar fiindcă un avocat poate preveni pierderi. Pentru asta trebuie delimitate actele vizate, păstrate explicit competențele celorlalți profesioniști și evaluate atât cheltuiala suplimentară, cât și protecția pe care o primește clientul.
Nu cred că fiecare contract uzual trebuie să devină un proiect juridic costisitor. Cred însă că antreprenorul trebuie să poată recunoaște momentele în care economisirea onorariului de astăzi îl expune la o pierdere mult mai mare mâine. O finanțare, intrarea unui investitor, constituirea unor garanții, un parteneriat între asociați ori cedarea unor active importante sunt asemenea momente.
Un litigiu consumă bani, timp de management și oportunități. Poate afecta creditarea, relația cu furnizorii și chiar continuitatea activității. Consultanța preventivă nu elimină orice conflict, dar poate stabili de la început obligații clare, remedii proporționale și o cale de ieșire atunci când relația contractuală se deteriorează.
De aceea, proiectul trebuie judecat cu două exigențe în același timp: regulile noi să fie clare și proporționale pentru cei care vor suporta costul lor, iar antreprenorii să înțeleagă că un contract important merită analizat înainte de semnare. Avocatul aduce cea mai mare valoare atunci când poate preveni pierderea, cât timp compania încă are libertatea să negocieze.
De aceea, proiectul trebuie judecat cu două exigențe în același timp: regulile noi să fie clare și proporționale pentru cei care vor suporta costul lor, iar antreprenorii să înțeleagă că un contract important merită analizat înainte de semnare. Avocatul aduce cea mai mare valoare atunci când poate preveni pierderea, cât timp compania încă are libertatea să negocieze.
Rămâne însă o problemă mai veche a legislației românești, care depășește cu mult această dezbatere: calitatea redactării. Putem fi de acord asupra scopului unei legi și totuși să ajungem la efecte nedorite dacă obligațiile, excepțiile și raportul cu celelalte profesii rămân neclare. Atunci, în loc să prevină litigii, legea creează unele noi.
O intenție bună poate deveni un dezastru când este scrisă prost. Tocmai de aceea, acest proiect trebuie îmbunătățit înainte de a deveni lege.
