Guvernanța corporativă – actualitate și perspective

Configurația guvernanței într-o companie este determinată de un interes și de instituții. Interesul se referă la protecția proprietății și fructificarea ei, iar instituțiile fixează condițiile în care se face alocarea resurselor în economie și se asigură protecția proprietății private. Prin urmare, fixarea unei paradigme privind modelele de guvernanță corporativă pornește de la aceste două condiții fundamentale. De exemplu, în țările continentale europene, legislația joacă un rol semnificativ în ceea ce privește modelele de guvernanță adoptate în companii, comparativ cu țările care se bazează pe precedentul judiciar, unde acțiunea voluntară într-o construcție privată joacă un rol prevalent. De asemenea, modelele de finanțare a economiilor influențează sistemul de guvernanță corporativă. În Marea Britanie și SUA piețele de capital facilitează intermedierea financiară pentru întreprinderi, într-o proporție relativ egală cu băncile, pe când în Europa continentală intermediarii financiari cei mai importanți sunt băncile.

Persistenta instituțiilor eficiente sau ineficiente joacă un rol în construcția mecanismelor de guvernanță corporativă sau în conservarea unui anumit model. De pildă, deși se consideră că există un „model european de guvernanță corporativă”, în realitate nu întâlnim o asemenea situație. Instituțiile publice care modelează un sistem de guvernanță corporativă pot fi aceleași, dar instituțiile informale și structurarea piețelor sunt diferite. De exemplu, companiile din Italia și cele din Germania funcționează după aproximativ aceleași reguli, din moment ce la nivelul Uniunii Europene există un regulament unic, dar, de facto, guvernanța companiilor din aceste țări nu se aseamănă. În Franța, sistemul de guvernanță la marile corporații este aproape similar cu structura de guvernanță din ministere (de ex. funcția de secretar general, preluată din structura birocratică de minister), având o birocrație extinsă.
În România, sistemul de guvernanță corporativă reglementat legal este un mix între modelul codeterminării (german) și modelul tradițional (francez, italian). Primul presupune existența a două niveluri – acționar și directorat (management executiv) – și a unui consiliu de supraveghere care apără interesele acționarilor (în principal de manifestarea tendinței executivului de a-și maximiza câștigurile în detrimentul acționarilor), pe când modelul tradițional este structurat pe trei niveluri: acționar, administrator și manager executiv. Rolul de a veghea la respectarea intereselor acționarilor revine consiliului de administrație, însă nu este așa de bine conturat ca în cazul consiliului de supraveghere.

Guvernanța corporativă este unul dintre elementele cheie necesare pentru crearea unui echilibru între organele societare ale unei companii, în vederea protejării acționarilor și obținerii constante de creștere economică, eficiență, randament și încredere în economia de piață concurențială. Altfel spus, guvernanța corporativă reprezintă un ansamblu de reguli care guvernează și separă activitatea de administrare/management de activitatea de control, în vederea utilizării eficiente a resurselor și a îndeplinirii responsabilităților celor ce le gestionează într-o manieră profesionistă, independentă și echitabilă față de toate părțile interesate (stakeholders) și, implicit, față de acționari (shareholders). Structurarea responsabilităților, asigurarea unor decizii eficiente și a unei bune guvernanțe corporative reprezintă o provocare și necesită o atenție profundă în ceea ce privește cele trei principii esențiale pentru un mediu de investiții atractiv: transparență, evaluare și coerența politicilor.

Din perspectiva intereselor protejate, în economia mondială a ultimelor decenii s-au concretizat mai multe modele de guvernanță corporativă, cele mai importante fiind denumite în doctrina economică sub titulatura de Shareholder Model (modelul orientat către acționari), respectiv Stakeholder Model (modelul orientat către părțile interesate). În România, modelul de guvernanță corporativă aplicat este de fapt o combinație între cele două sisteme, cu o orientare preponderentă către interesele și protejarea acționarilor.

În dreptul românesc, principiile guvernanței corporative având ca direcții armonizarea impusă de către legislația comunitară în materia societăților și adaptarea legislației interne la standardele Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (O.C.D.E.) în materia guvernării corporative au fost transpuse prin Legea societăților nr. 31/1990. Ca urmare a faptului că legislația generală a societăților nu a fost adaptată și specificului societăților de stat, că întreprinderile publice reprezintă un segment important al economiei naționale și că eficiența unui operator economic depinde în mare măsură de performanța managementului acestuia, punerea în aplicare a principiilor de guvernanță corporativă la nivelul întreprinderilor/entităților publice s-a concretizat destul de târziu, prin OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Prin acest demers legislativ absolut necesar, implementarea guvernanței corporative a devenit obligatorie pentru întreprinderile publice, instituțiile de credit și societățile de asigurări.

În prealabil, Bursa de Valori București a emis, în anul 2001, Codul de guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București, revizuit ulterior în anii 2008 și 2015. Acesta reprezintă un set de principii și recomandări pentru societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată, având ca scop crearea unei piețe de capital atractive atât la nivel național, cât și internațional, construirea unei relații puternice cu acționarii și părțile interesate și sporirea încrederii în societățile listate.
Adoptarea unui cod de guvernanță corporativă reprezintă un factor decisiv pentru atragerea investitorilor în piețele emergente și un element de noutate care ar putea ghida orice companie spre transparentizarea și eficientizarea activității sale.

În ultimii ani, au fost dezbătute în Parlament o serie de proiecte de lege care au vizat exceptarea de la aplicarea OUG 109/2011 a mai multor companii de stat, proiecte de lege care au fost ulterior declarate neconstituționale de către Curtea Constituțională. Deși demersul inițial a constat în exceptarea de la prevederile OUG 109/2011 a unei singure companii, respectiv Administrația Națională de Meteorologie, de la acea propunere s-a ajuns la o listă interminabilă de excepții. Exceptarea de la aplicarea managementului corporativ a peste 90 de companii ar reprezenta un regres uriaș în condițiile în care numeroase studii au arătat faptul că guvernanța corporativă joacă un rol cheie în îmbunătățirea performanțelor întreprinderilor, sporirea încrederii investitorilor și creșterea competitivității. În fapt, oricum paradigma guvernanței corporative a fost redusă la numirea unor administratori independenți. Practic, lupta se dă pentru modalitatea de numire a acestora (politică sau pe criterii de profesionalism), celelalte potențiale beneficii fiind trecute în plan secund.

În contextul economic actual, durabilitatea întreprinderilor depinde inclusiv de aplicarea unui sistem de management eficient, implementarea unor metode de conducere moderne, motivarea corespunzătoare a angajaților și promovarea performanțelor la nivel individual și organizațional.
Concurența acerbă pentru resurse și piețe, interconectarea piețelor și „reducerea distanțelor” sunt tot atâtea provocări ce pun în dificultate companiile care nu sunt conduse în mod profesionist și la un nivel comparabil cu cele cu experiență în piața liberă. Limitările normative pot fi soluții de avarie, pe termen scurt, însă adaptarea la piață și creșterea sustenabilă sunt componente ale oricărei paradigme câștigătoare. Guvernanța corporativă nu reprezintă un panaceu, însă este premisa minimă necesară intrării în terenul de joc și apropierii șanselor de a nu îl pierde înainte ca acesta să înceapă.