_________________
de Laurențiu Stan
consultant financiar (foto)
Săptămâna aceasta, la Senat, a fost depusă o nouă inițiativă legislativă care ar putea influența piața imobiliară din România. Aceasta se referă la regimul aplicabil anumitor societăți din domeniul imobiliar, mai exact urmărește reglementarea anumitor categorii de societăți care activează în piața imobiliară, care pot fi asimilate noțiunii de Real Estate Investment Trust (REIT), formă de organizare folosită frecvent la nivel european și global. În limba română, termenul care ar putea fi utilizat este de Societate pentru investiții imobiliare – S.I.I.
Printre motivele emiterii acestei inițiative se află necesitatea de dezvoltare a pieței imobiliare și de adaptare a acesteia la tendințele și provocările actuale, precum și nevoia de a transforma piața de capital autohtonă într-o alternativă viabilă de finanțare a creșterii companiilor românești. Totodată, aceste societăți pot deveni o opțiune de investire la îndemână atât pentru persoanele care nu dispun de sume de bani suficiente pentru a achiziționa proprietăți imobiliare generatoare de venituri, cât și pentru mari investitori instituționali.
Acest tip de fonduri a apărut, pentru prima dată, în 1960, în Statele Unite ale Americii. În Europa, prima societate de acest fel a fost înființată în Olanda, în 1969, urmată de Belgia, în 1995, Franța, în 2003, Italia, în 2006, Germania și Marea Britanie în 2007, respectiv Spania în 2009. În prezent, 14 țări europene, printre care se află și Irlanda, Finlanda, Portugalia, Bulgaria și Grecia, au implementat legislația specifică REITs, încurajând astfel investițiile în imobiliare prin intermediul pieței de capital. Conform unui studiu din 2023 al European Public Real Estate Association, în cele 14 țări din Europa există 240 de companii de tip REIT, dintre care 67 fac parte din indicii de bază ai burselor din țările de origine, acestea din urmă având active cu o valoare totală de 326 miliarde euro, capitalizare bursieră totală de 120 miliarde de euro, cu un free float (procent din totalul acțiunilor disponibil pentru investitorii de pe piața de capital) de 84,1%.
Ce reprezintă S.I.I. (sau REITs)? Sunt companii care dețin, operează sau finanțează proprietăți imobiliare generatoare de venituri, fie prin închiriere, fie prin vânzarea acestora. Acestea sunt de fapt construite pe modelul fondurilor mutuale, care colectează capitaluri de la investitori, aceștia din urmă primind în schimb dividende din câștigurile realizate prin operarea sau vânzarea proprietăților imobiliare din portofoliu. De asemenea, S.I.I. pot deține și participații în societăți din domeniul imobiliar.
Societățile de investiții imobiliare pot fi constituite din diferite tipuri de proprietăți imobiliare, printre care ansambluri de locuințe, clădiri de birouri, centre comerciale, depozite sau spitale. În funcție de componența acestora, S.I.I. pot fi încadrate în mai multe categorii, cum ar fi S.I.I. rezidențiale, S.I.I. de birouri și spații logistice, S.I.I. de retail (spații comerciale), S.I.I. de facilități medicale sau S.I.I. de active imobiliare specializate. Deși societățile de investiții imobiliare sunt axate pe un singur segment al pieței, în țările dezvoltate din acest punct de vedere există și S.I.I. diversificate, care dețin în portofoliu o combinație de proprietăți imobiliare, având ca avantaj principal riscul mai redus pentru investitori dat de diversificare, contrabalansat însă de un randament mai mic.
Cine poate investi într-o S.I.I.? Oricine, de la investitori individuali la cei instituționali mari, deoarece, în general, aceste societăți sunt listate pe piața de capital, iar investitorii pot cumpăra acțiuni ale acestora în același mod ca la companiile din alte industrii. Astfel, acționarii unui REIT câștigă o parte din venitul generat de proprietățile imobiliare, fără a fi nevoiți să cumpere sau să gestioneze aceste proprietăți, majoritatea neavând nici bani suficient și nici timp disponibil pentru aceasta. Practic, investitorii cumpără acțiuni ale S.I.I., acestea din urmă folosesc banii primiți pentru a achiziționa la rândul lor proprietăți imobiliare de diverse tipuri, pe care le închiriază pentru a obține venituri, respectiv profit, pe care îl distribuie sub formă de dividende acționarilor, în proporție de 80%-90%.
Pentru a se încadra în categoria societăților de investiții imobiliare, entitățile trebuie să îndeplinească anumite condiții, în mare măsură prevăzute și în propunerea legislativă emisă recent în țara noastră. Condițiile se referă la structura juridică, tipul de acțiuni emise, diversificarea activelor din portofoliu, distribuția veniturilor și guvernanța corporativă. De asemenea, regimul fiscal este unul specific, aceste societăți beneficiind de anumite facilități fiscale.
În majoritatea țărilor în care activează, aceste societăți sunt listate pe piața de capital, punând la dispoziția investitorilor acțiuni ordinare, fără drepturi preferențiale care ar putea avantaja anumite categorii de acționari. O condiție din noua propunere legislativă este ca minim 75% din totalul activelor societății trebuie să fie proprietăți imobiliare sau participații la alte societăți cu profil imobiliar, iar 75% din venituri să fie din vânzarea sau închirierea proprietăților imobiliare, din dividende de la societăți cu profil imobiliar. Această prevedere există și în legislația internațională specifică, procentul variind ușor de la o țară la alta. Spre exemplu, în SUA există aceeași limită de 75% cu privire la portofoliu, însă în acest procent, pe lângă imobiliare, este inclusă și deținerea de titluri de stat și numerar. În țările europene, există mici variații. Spre exemplu, în Belgia este permisă doar investirea în proprietăți imobiliare, în Franța activitatea principală a S.I.I. trebuie să fie închirierea proprietăților din portofoliu, în Germania sunt interzise dețineri de locuințe construite înainte de 2007, iar în Spania activele trebuie ținute în portofoliu și exploatate cel puțin 3 ani.
Propunerea legislativă prevede că profitul unei S.I.I. trebuie să fie distribuit către acționari în proporție de cel puțin 90%, ceea ce rezonează cu cerințele din alte țări, unde procentul este între 80% (Belgia) și 90% din profituri (SUA, Germania, Marea Britanie).
Există și elemente specifice S.I.I. din alte țări care nu au fost prevăzute în recenta propunere legislativă și care cred că ar fi benefice pentru cele care se vor înființa în România, dacă legea va fi adoptată. Astfel, legislația din țările dezvoltate prevede un prag maxim pentru activitățile de dezvoltare a proiectelor imobiliare, acesta fiind de regulă 20% din totalul activelor. În unele jurisdicții, în locul acestui procent este impusă o perioadă minimă de deținere a proiectelor dezvoltate de respectiva societate, de regulă 3-5 ani după finalizare, în caz contrar fiind considerate vânzări obișnuite de active imobiliare și impozitate în consecință.
O condiție foarte importantă pentru ținerea sub control a riscului financiar este impunerea unor limite de îndatorare. Spre exemplu, în Belgia, raportul dintre sumele împrumutate și valoarea activelor nu trebuie să depășească 65%, iar cheltuielile cu dobânzile să nu fie mai mari de 80% din profitul operațional, ca și în Marea Britanie. În SUA, Germania și Franța nu sunt impuse astfel de limite.
De asemenea, din punctul meu de vedere, este foarte important să fie prevăzute în legislația specifică anumite condiții cu privire la controlul asupra companiei și la gradul de concentrare a deținerilor de capital. Spre exemplu, pentru REITs din SUA, condiția este ca societatea să aibă minimum 100 de acționari, iar cei mai importanți 5 acționari să dețină mai puțin de 50% din acțiuni. În Franța, un singur acționar nu poate deține mai mult de 60%, iar 15% din acțiuni trebuie deținute de către acționari cu participații de sub 2%. În Germania și Marea Britanie, numărul minim de acționari este 11 și niciun acționar nu poate deține mai mult de 10% din acțiuni. Cu privire la procentul din numărul total de acțiuni care trebuie pus la dispoziția investitorilor pe piața de capital, acesta variază de la 15% în Germania, 25% în Spania, 30% în Belgia, respectiv 35% în Marea Britanie.
Un aspect important de menționat este regimul de impozitare al S.I.I. și al societăților cu profil imobiliar. Având în vedere că se impune o distribuire a profiturilor ca dividende în proporție de peste 90%, se propune o un regim fiscal avantajos, respectiv scutirea de impozit pe profitul obținut din vânzarea și închirierea proprietăților imobiliare din portofoliu, din mentenanță și management imobiliar, precum și neimpozitarea veniturilor din dividendele obținute de la societăți cu profil imobiliar și din vânzarea titlurilor de participare la astfel de societăți. Astfel, aceste companii vor reține și plăti doar impozitul pe dividendele acordate acționarilor, precum și taxele aferente profitului realizat din activitățile care nu intră sub incidența facilităților fiscale.
În cazul în care acest tip de societăți va fi implementat și în țara noastră, investitorii români ar trebui să fie conștienți de avantajele și dezavantajele pe care le implică astfel de oportunități de investiții. Principalul avantaj ar fi gradul ridicat de lichiditate și diversificare, investitorii individuali având oportunitatea de a deveni investitori în proiecte imobiliare diversificate, cu diferite riscuri și randamente, fără a fi nevoiți să cumpere și să opereze respectivele proprietăți imobiliare. De asemenea, aceștia pot obține venituri stabile din dividende, cu randamente atractive, fiind mai puțin expuși la ciclurile economice, datorită gradului ridicat de diversificare a portofoliilor de proprietăți imobiliare ale S.I.I. Spre exemplu, analizând companiile de tip REIT listate la bursele europene, regăsim un randament mediu al dividendelor (în euro) de aproximativ 7,5%, mai atractiv pentru investitori decât investiția în obligațiuni de stat în euro, care este undeva între 4% și 4,5%. De asemenea, randamentele REITs în țările dezvoltate le depășesc pe cele ale indicilor bursieri principali, ceea ce înseamnă că sunt o bună oportunitate de investiție. Printre dezavantaje am putea regăsi o creștere mai mică de la an la an a veniturilor din aceste investiții, față de alte domenii, precum și expunerea ridicată la evoluția ratei dobânzii și a inflației, creșterea acestora putând conduce la diluarea câștigurilor anuale.
Totodată, și companiile care vor să adopte această formă de organizare sau cele înființate direct în acest regim ar trebui să ia în considerare plusurile și minusurile acestei decizii. Societățile nou înființate ca S.I.I. vor trebui să urmeze toți pașii procedurali pentru listarea la bursă, ceea ce implică autorizări și costuri suplimentare (consultanță, audit, întocmire IPO etc.), precum și eforturi de a asigura transparența cerută de reglementările pieței de capital, prin raportări periodice și comunicarea deschisă cu investitorii. Pentru societățile deja listate la bursă care obțin venituri din închirierea proprietăților imobiliare pe care le dețin, schimbarea obiectului de activitate ar presupune, de asemenea, costuri suplimentare generate de proceduri, consultanță sau de plățile către acționarii minoritari care decid să se retragă din societate în urma acestei modificări. Un mare avantaj pe care ar trebui însă să îl ia în considerare este accesul la finanțare pentru dezvoltarea proiectelor și investirea în proprietăți imobiliare. În circumstanțele perioadei actuale, cu rate ale dobânzilor ridicate și acces din ce în ce mai selectiv la finanțarea bancară, bursa poate fi o alternativă preferabilă pentru asigurarea fondurilor necesare unei creșteri durabile și sănătoase a companiei.
Avantajele adoptării unei astfel de inițiative pentru piața imobiliară și pentru cea de capital sunt evidente. Operatorii portofoliilor de active imobiliare ar avea acces la o sursă de finanțare suplimentară, ceea ce ar conduce la o consolidare a pieței. La un moment dat din viitor, când astfel de entități listate la bursă se vor înmulți, se poate calcula chiar un indice bazat pe S.I.I., care ar fi un reper pentru evoluția pieței imobiliare. De asemenea, piața de capital ar deveni mai activă și mai lichidă, prin creșterea numărului de investitori individuali, care se vor reorienta dinspre investiții directe în imobiliare către achiziția de acțiuni în S.I.I., precum și prin implicarea unor investitori instituționali mari, ceea ce ar spori șansele de trecere a pieței de capital de la stadiul de piață emergentă la cel de piață dezvoltată. O altă oportunitate ar fi înființarea de S.I.I. ”verzi”, care au un portofoliu de proprietăți imobiliare certificate din punctul de vedere al sustenabilității, având în vedere orientarea către astfel de active din ultimii ani.
Conform propunerii de lege, și statul sau autoritățile publice se pot implica în societăți de investiții imobiliare, cu participații între 25% și 75%, ceea ce ar reprezenta o sursă suplimentară de venituri de natura dividendelor.
Pe lângă cele 14 țări care au deja cadre legislative cu privire la S.I.I., mai multe țări europene încearcă să implementeze o legislație specifică. Există probabil o reticență din partea guvernelor, care se tem de o pierdere a veniturilor din cauza acelor facilități fiscale, dar istoricul companiilor de acest tip din țările dezvoltate a arătat că astfel de entități au ca rezultat venituri fiscale constante, piața imobiliară fiind un segment important al economiei.
De la începutul acestui an, Laurențiu Stan este certificat ca Exit Planning Advisor (CEPA) de către The Exit Planning Institute (SUA). Este cunoscut în domeniu ca evaluator autorizat de aproape 20 de ani. De 15 ani s-a specializat în evaluarea de afaceri şi active intangibile, cum ar fi licenţe, patente, software, drepturile de proprietate intelectuala, mărcile comerciale, iar în prezent dezvoltă în România conceptul de Value Growth Advisory, menit să ajute antreprenorii care doresc să crească valoarea propriei afaceri în vederea unei eventuale vânzări şi nu numai. Este certificat de organizaţii naţionale şi internaţionale importante din domeniul evaluărilor – Membru Acreditat ANEVAR (MAA) pentru specializarea Evaluarea întreprinderilor şi activelor necorporale, Certified Valuation Analyst – CVA™, de către The European Association Of Certified Valuators And Analysts – EACVA™, Recognised European Valuer – REV®, de The European Group Of Valuers’ Associations – TEGoVA şi membru al The Royal Institution of Chartered Surveyors – RICS.
