_________________
de Adrian Rus, Partener, liderul departamentului Prețuri de transfer, EY România, Georgiana Bizdrigheanu, Senior Manager, Prețuri de transfer, EY România și
Victor Bozdog, Avocat, Manager, Băncilă, Diaconu și Asociații SPRL
Adoptată pentru prima dată în anul 2017 în România, obligația de raportare pe fiecare țară în parte (Country-by-Country Reporting – CbC) solicită grupurilor de întreprinderi multinaționale cu venituri consolidate de cel puțin 750 de milioane de euro să furnizeze autorităților fiscale informații detaliate despre distribuția globală a veniturilor și impozitelor plătite.
Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) și-a direcționat recent atenția asupra acestor raportări și a demarat proceduri de control pentru a verifica îndeplinirea de către contribuabili a obligațiilor specifice de notificare/raportare.
Raportul Country by Country (CbC) reprezintă transpunerea în legislația Uniunii Europene a prevederilor OECD din Acțiunea 13 din planul BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) și vizează schimbul automat de informații referitoare la activitățile grupurilor de entități multinaționale pentru care se aplică această raportare. Inițiativa legislativă este menită să aducă mai multă transparență în ceea ce privește practicile fiscale ale grupurilor multinaționale și presupune, alături de schimbul automat de informații între autoritățile fiscale, obligații specifice de notificare și raportare pentru societățile care fac parte din grupuri multinaționale care activează în Uniunea Europeană.
Cu titlu general, în conformitate cu prevederile Codului de procedură fiscală, o societate-mamă finală a unui grup de întreprinderi multinaționale care își are rezidența fiscală în România, are obligația să depună un Raport CbC pentru fiecare an fiscal de raportare.
În același timp, entitatea care este parte a unui grup de întreprinderi multinaționale cu rezidența fiscală în România și care nu este societatea-mamă finală, societatea-mamă surogat sau entitatea raportoare are obligația să notifice ANAF identitatea și rezidența fiscală a entității care depune raportarea la nivel de grup.
Totuși, atunci când schimbul automat de informații între autoritățile fiscale nu este posibil, obligația de raportare revine entității care nu este societate-mamă finală a unui grup de întreprinderi multinaționale. Aceste cazuri sunt prevăzute limitativ de lege, fiind vorba de situația în care (i) societatea-mamă nu este obligată să depună raportul în țara sa de rezidență; (ii) jurisdicția în care își are rezidența fiscală societatea-mamă finală este parte la un acord internațional în vigoare, la care România este parte, dar nu este parte la un acord privind stabilirea autorității competente în vigoare la care să fie parte România sau (iii) în jurisdicția în care își are rezidența fiscală societatea-mamă finală s-a produs un eșec sistemic care a fost notificat de către autoritatea competentă din România entității locale.
Așadar, entitatea locală este obligată să depună raportul către ANAF și în cazul în care societatea-mamă a grupului este rezidentă într-o țară cu care România nu are încheiat un acord de schimb reciproc de informații.
Dacă între statele membre ale Uniunii Europene schimbul de rapoarte CbC se face în baza Directivei UE 2016/881, cu privire la statele non-UE, România s-a declarat stat nereciproc. Astfel că autoritățile fiscale române nu primesc rapoarte CbC de la alte jurisdicții non-UE în baza acordului privind stabilirea autorității competente, ceea ce se poate traduce în obligația de raportare pentru entitatea locală parte a unui grup multinațional având societatea-mamă într-un stat non-UE.
În acest context, în perioada recentă, activitatea de control ANAF a început să fie direcționată în scopul verificării îndeplinirii obligației de raportare CbCR, uneori chiar privind conținutul rapoartelor depuse către ANAF, prin emiterea și comunicarea de notificări de conformare către societățile locale parte a grupurilor multinaționale. În termen de 30 de zile de la comunicarea notificării de conformare, societățile locale au posibilitatea să se conformeze, dacă este cazul, obligației de raportare ori să ofere explicații cu privire la entitatea din grup căreia îi incumbă această obligație. În caz contrar, este foarte posibilă inițierea de acțiuni de control din partea organelor fiscale.
Prin urmare, este imperativ pentru companiile românești care fac parte din grupuri multinaționale să se asigure că își îndeplinesc obligațiile de raportare. Analiza riguroasă a cadrului legal relevă dacă entitățile au sau nu obligații de raportare în România. Având în vedere semnalele recente privind intensificarea, pe aceasta speță, a controalelor ANAF, proactivitatea companiilor în această chestiune este nu doar prudentă, ci esențială.
Neîndeplinirea acestor cerințe poate avea repercusiuni financiare substanțiale. Amenzile pentru depunerea cu întârziere a raportului CbC sau pentru transmiterea de informații eronate se încadrează între 30.000 lei și 50.000 de lei, în timp ce pentru nedepunerea raportului, amenzile pot ajunge de la 70.000 lei la 100.000 de lei.
